特變電工股份有限公司2016年第五次臨時董事會會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

特變電工股份有限公司于2016年6月20日以傳真、電子郵件的方式發(fā)出召開公司2016年第五次臨時董事會會議的通知，2016年6月23日公司以通訊表決方式召開了公司2016年第五次臨時董事會會議，應(yīng)參會董事11人，實際收到有效表決票11份。會議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議所做決議合法有效。會議審議通過了以下議案：

1、會議審議通過了公司對全資子公司特變電工國際工程有限公司增資的議案。

該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

上述議案內(nèi)容詳見臨2016-039號《特變電工股份有限公司對外投資公告》。

2、會議審議通過了公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司投資建設(shè)巴楚縣二期40MW光伏電站項目的議案。

該項議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

上述議案內(nèi)容詳見臨2016-040號《公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司投資建設(shè)光伏電站項目的公告》。

特此公告。

特變電工股份有限公司

2016年6月24日

特變電工股份有限公司

對外投資公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●投資標(biāo)的名稱：特變電工國際工程有限公司

●投資金額：10，000萬元

一、對外投資概述

2016年6月23日公司與公司全資子公司特變電工國際工程有限公司（以下簡稱國際工程公司）簽署了《增資擴(kuò)股協(xié)議》，公司以貨幣資金10，000萬元對國際工程公司增資，增資價格按照國際工程公司2015年12月31日歸屬于母公司的凈資產(chǎn)值確定為2元/股，增資款中5，000萬元進(jìn)入注冊資本，5，000萬元進(jìn)入資本公積。增資完成后，國際工程公司注冊資本變更為10，000萬元，公司仍持有其100%股權(quán)。

本次增資款中7，140萬元用于國際工程公司受讓公司全資子公司特變電工沈陽變壓器集團(tuán)有限公司持有的特變電工沈陽電力勘測設(shè)計有限公司51%的股權(quán)，其余資金用于補(bǔ)充國際工程公司流動資金。

2016年6月23日，公司2016年第五次臨時董事會會議審議通過了《公司對全資子公司特變電工國際工程有限公司增資的議案》，該項議案不需經(jīng)公司股東大會審批。

本次公司向國際工程公司增資擴(kuò)股，不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，也不屬于重大資產(chǎn)重組事項。

二、投資標(biāo)的的基本情況

公司名稱：特變電工國際工程有限公司

注冊資本：5，000萬元（公司持有其100%的股權(quán)）。

法定代表人：黃漢杰

主營業(yè)務(wù)：海外電力工程項目的工程總承包與規(guī)劃、勘察設(shè)計咨詢、施工安裝、建設(shè)管理、咨詢監(jiān)理和投資運(yùn)營等業(yè)務(wù)。

截止2015年12月31日，國際工程公司總資產(chǎn)18，022.20萬元，凈資產(chǎn)10，180.13萬元，2015年國際工程公司實現(xiàn)營業(yè)收入13，620.36萬元，實現(xiàn)凈利潤1，126.29萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）；截止2016年5月31日，國際工程公司總資產(chǎn)19，069.21萬元，凈資產(chǎn)10，485.60萬元，2016年1-5月，國際工程公司實現(xiàn)營業(yè)收入4，418.68萬元，實現(xiàn)凈利潤305.47萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

三、對外投資合同的主要內(nèi)容

2016年6月23日，公司與國際工程公司簽署了《增資擴(kuò)股協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

公司以貨幣資金10，000萬元向國際工程公司增資擴(kuò)股，增資價格按照國際工程公司2015年12月31日歸屬于母公司的凈資產(chǎn)值確定為2元/股，增資后，國際工程公司的注冊資本變更為10，000萬元，公司仍持有其100%股權(quán)。

四、對外投資對上市公司的影響

國際工程公司注冊資本增加、受讓勘測設(shè)計公司股權(quán)后，將進(jìn)一步提升自身資質(zhì)及綜合服務(wù)能力，有利于提高公司國際成套項目建設(shè)能力，有利于公司由制造業(yè)向制造服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，促進(jìn)公司國際化戰(zhàn)略的順利實施。

特此公告。

特變電工股份有限公司

2016年6月24日

報備文件

（一）增資擴(kuò)股協(xié)議

（二）特變電工股份有限公司2016年第五次臨時董事會會議決議

公司控股公司特變電工新疆

新能源股份有限公司

投資建設(shè)光伏電站項目的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●投資項目名稱：華光喀什巴楚二期40MW光伏并網(wǎng)發(fā)電項目。

●投資金額：31，813.77萬元；

●項目批復(fù)情況：巴楚二期40MW光伏發(fā)電項目已獲得《新疆維吾爾自治區(qū)企業(yè)投資項目登記備案證》（備案證編碼：20150077）。

一、對外投資概述

（一）對外投資基本情況

為搶抓市場機(jī)遇，加快光伏資源的開發(fā)，公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司（以下簡稱新能源公司）設(shè)立了子公司巴楚縣華光發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡稱巴楚公司），并以該子公司為主體投資建設(shè)華光喀什巴楚二期40MW光伏并網(wǎng)發(fā)電項目（以下簡稱巴楚二期40MW光伏發(fā)電項目）。

（二）董事會審議情況

2016年6月23日，公司2016年第五次臨時董事會會議審議通過了《公司控股公司特變電工新疆新能源股份有限公司投資建設(shè)巴楚二期40MW光伏電站項目的議案》，該議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

該項目不需經(jīng)公司股東大會審議，并已獲得《新疆維吾爾自治區(qū)企業(yè)投資項目登記備案證》（備案證編碼：20150077）。

該投資未構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，也不屬于公司重大資產(chǎn)重組事項。

二、投資主體的基本情況

公司名稱：巴楚縣華光發(fā)電有限責(zé)任公司

注冊資本：5，370萬元（新能源公司持有該公司100%股權(quán)）

法定代表人：李紅

住所：新疆喀什地區(qū)巴楚縣巴楚鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)光伏產(chǎn)業(yè)園

經(jīng)營范圍：太陽能發(fā)電投資運(yùn)營、太陽能發(fā)電服務(wù)業(yè)務(wù)（包括項目前期開發(fā)、技術(shù)咨詢、設(shè)計、建設(shè)與安裝調(diào)試、專業(yè)運(yùn)行及維修維護(hù)服務(wù)）。

新能源公司已經(jīng)以巴楚公司為主體投資建設(shè)完成了巴楚縣一期20MW光伏并網(wǎng)發(fā)電項目。

該公司2014年9月設(shè)立，截止2016年4月30日，該公司資產(chǎn)總額22，766.39萬元，所有者權(quán)益3，336.02萬元，該公司成立是為了建設(shè)、運(yùn)營光伏電站，尚未實現(xiàn)營業(yè)收入，2016年1-4月實現(xiàn)凈利潤-42.56萬元。

三、投資項目基本情況

巴楚二期40MW光伏電站項目以新能源公司子公司巴楚公司為主體投資建設(shè)。項目選址太陽能資源豐富，預(yù)計項目年均上網(wǎng)發(fā)電量為4，131.53萬kW·h，年等效利用小時數(shù)為1，032.88h。項目設(shè)計裝機(jī)容量為40MW，建設(shè)內(nèi)容為：40MW光伏發(fā)電系統(tǒng)、機(jī)電線路、道路等。工程工期為一年。該項目將與巴楚一期20MW光伏并網(wǎng)發(fā)電項目共用110kV升壓站、生產(chǎn)綜合樓、35kV配電室、SVG室、水泵房及警衛(wèi)室。項目總投資31，813.77萬元，資本金占30%，項目建設(shè)資金由新能源公司對巴楚公司增資、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者投資、巴楚公司銀行貸款或其他方式解決。

該項目已經(jīng)獲得《新疆維吾爾自治區(qū)企業(yè)投資項目登記備案證》（備案證編碼：20150077）、喀什地區(qū)環(huán)境保護(hù)局《關(guān)于對特變電工華光喀什巴楚二期40兆瓦光伏并網(wǎng)發(fā)電項目環(huán)境影響報告表的批復(fù)》（喀地環(huán)評字（2015）163號）。

按照經(jīng)營期前20年平均上網(wǎng)電價0.95元/kW·h(含增值稅)、經(jīng)營期后5年平均上網(wǎng)電價0.25元/kW·h(含增值稅)計算，貸款償還期15年，工程建設(shè)總工期1年測算，經(jīng)營期，該項目年均實現(xiàn)營業(yè)收入2，903.12萬元，年均利潤總額713.24萬元。項目投資回收期為10.52年，總投資收益率（ROI）為3.45%，項目投資財務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）為7.14%，資本金財務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）為8.26%，項目資本金凈利潤率（ROE）為5.71%，項目具有一定的盈利能力。

項目建設(shè)完成并網(wǎng)后，新能源公司可將巴楚公司的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資者。該項目建設(shè)完成后若轉(zhuǎn)讓給其他投資者，可實現(xiàn)總投資5%以上的收益。

四、對外投資對上市公司的影響

該光伏電站項目具有一定的經(jīng)濟(jì)效益，有利于保護(hù)環(huán)境、優(yōu)化生態(tài)，并有利于資源環(huán)境與經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展，有利于當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)繁榮和社會穩(wěn)定及生態(tài)環(huán)境協(xié)調(diào)發(fā)展。

五、對外投資的風(fēng)險分析

1、上網(wǎng)電價下調(diào)的風(fēng)險

2015年12月國家發(fā)改委下發(fā)了《國家發(fā)展改革委關(guān)于完善陸上風(fēng)電光伏發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價政策的通知》，項目存在標(biāo)桿電價下調(diào)，無法實現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險。

應(yīng)對措施：該項目已獲得核準(zhǔn)，公司將加快項目的建設(shè)，盡可能在電價下調(diào)前完成項目建設(shè)并網(wǎng)，獲得較優(yōu)電價。

2、發(fā)電量降低的風(fēng)險

新疆冬季時間長，太陽輻射量低，且本項目所處地區(qū)空氣污染、沙塵天氣，均會降低項目的發(fā)電量。

應(yīng)對措施：一方面利用新能源公司的光伏系統(tǒng)集成技術(shù)提高項目運(yùn)行效率，另一方面加大對項目的光伏電池板的清洗力度，縮短清洗周期來提高項目發(fā)電量。

3、發(fā)電量不能全額上網(wǎng)的風(fēng)險

項目存在所發(fā)電量無法被當(dāng)?shù)厝肯{，導(dǎo)致發(fā)電量不能全額上網(wǎng)，無法實現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險。

應(yīng)對措施：根據(jù)項目所在地的經(jīng)濟(jì)發(fā)展及用電需求情況，對項目發(fā)電具有一定的消納能力。

4、項目建設(shè)成本超預(yù)算的風(fēng)險

新能源市場需求及產(chǎn)品價格波動較大，可能存在工程物資及建設(shè)費(fèi)用上漲，項目建設(shè)成本超預(yù)算的風(fēng)險。

應(yīng)對措施：公司將加強(qiáng)項目管理，精心組織項目招標(biāo)，合理控制項目各項費(fèi)用，科學(xué)控制項目建設(shè)成本不超預(yù)算。

六、備查文件

特變電工股份有限公司2016年第五次臨時董事會會議決議。

特此公告。

特變電工股份有限公司

2016年6月24日THE_END